После тотальной промывки мозгов кошки напрочь лишились агрессии, по сути дела став рабами мышей: они подметают улицы, готовят еду и занимаются прочим общественно-полезным трудом, получая за оный шпинат (промывка мозгов ко всему прочему сделала их еще и травоядными). Шпинат выращивается на плантациях бывшего спецагента Ника Грабовски, который отошел от героических дел и теперь ностальгирует по прошедшим временам, время от времени наведываясь в ангар, где ржавеет уже никому не нужная Ловушка для кошек. Семейная же жизнь Ника не сложилась. А тем временем журналист Стенли Маус хочет найти известное по легендам древнее племя котов, затерянное в Африке. Он находит их, и мышиная цивилизация оказывается под угрозой. Специальный агент Ник Грабовский снова должен будет спасти мир…

Действия картины происходят на острове, в колонии муравьев. Среди них особо выделяется изобретатель Флик. Муравьи занимались тем, что собирали дань в виде еды для кузнечиков.Однажды Флик случайно сбросил в воду всю собранную в виде дани еду. Кузнечики в результате чего увеличили дань. Флик решил противостоять этому. Так началась освободительная борьба муравьев за независимость.

История о маленьком слоненке из цирка, родившемся с очень большими ушами, что было рассмотрено как позорное явление среди цирковых слонов. Но зато он научился летать.