Русь. Времена неизвестны. Однажды по дороге в гости к тетке Ефросинье красавица Аленушка попадает в дупло чудесного дерева, где таинственная незнакомка дарит ей волшебные яблоки. Не зная их магической силы, Алена приносит их в терем царя Дормидонта.
А в это время его дочка, царевна Всеслава занята тем, что строит новые самоходные машины и крылолеты, которые во время испытаний все время сваливаются на избушку красавца-музыканта Еремы. Так Алена знакомится с Еремой и влюбляется в него. Но тут в историю их любви вплетаются магия и волшебство. Сама не ведая того, Алена заколдовывает парня: надкусив волшебное яблоко, он влюбляется в… царевну! Что сделает Аленушка, чтобы вернуть свою любовь?

Итак, Ерема женится на Аленушке, Шах — на царевне Всеславе. Получив доступ к нефтяным фонтанам, царевна строит «паролет». Коварный Рыцарь похищает у царевны новый летательный аппарат, а в придачу и Шаха. Приземлившись в Африке, Рыцарь и Шах попадают в плен к людоедам… Всеслава, Аленушка, Ерема и Царь на «крылолете» отправляются на поиски. Но кто спасет героев в последнюю минуту?